20世纪20年代末，为了实现大师的愿望，陈真(李连杰)去日本学习先进技术。他喜欢日本女孩山田光子(中山忍)。由于霍元甲大师的去世，陈真回到中国协助霍元甲大师的儿子霍廷根(由钱小豪饰演)管理吴京教。然而，他嫉妒了，他的门徒之间的权力斗争出现了。另一方面，追查师父的死因，怀疑日本军官田(周比利)暗中使用慢性毒药杀害霍元甲。陈真要求医生进行尸检，以确认师父是死于中毒。藤田刚害怕他的阴谋被揭露，害怕他会谋杀和陷害这个案子，展开了一系列的恶斗。不久，滕天刚向吴京学派发起挑战。他诱导日本黑龙协会的首席讲师岳和夫挑战吴京学派。比赛当天，双方进行了一场惊心动魄的决战。