在1899年新旧世纪交替之际，欧洲国家正处于一个罕见的和平时期。然而，一股新崛起的邪恶势力在国家元首“幽灵”的策划下，在拥有当时闻所未闻的先进武器的国家之间制造了误解和摩擦，希望点燃世界大战的火焰。英国政府邀请隐居在非洲的传奇冒险家艾伦·考特曼(由肖恩·康纳利饰演)出山解决危机。尽管艾伦厌倦了冒险，但他无法忍受看到非洲大陆陷入战争。他与女吸血鬼米娜、杰基尔博士和海德先生、透明的席娜、英俊的年轻格雷、尼摩船长和美国特工汤姆·索亚组成了一个绅士联盟，并乘坐尼摩船长的鹦鹉潜艇去威尼斯阻止幽灵阴谋。威尼斯战役后，联盟发现这次行动实际上是一场由鬼魂安排的象棋游戏。它想要的只是获得联盟成员各自的超级力量，以实现他更大的野心。被激怒的绅士联盟在冰雪之下去了北方，并对幽灵组织发起了最后的决定性战斗...