第二次世界大战结束时，格蕾丝(妮可·基德曼饰)在英国的一个岛上抚养了一对孩子，耐心地等待丈夫从战场上归来。孩子们害怕光，暴露在光下会生病，所以家里的窗帘一年到头都拉得很紧。在这样一座阴暗的老房子里，格雷斯迎来了三个新仆人。这三个人到达后，格蕾丝大吃一惊——窗帘经常被拉开，门无缘无故地被打开，钢琴自动响起，而她的女儿说房间里经常可以看到陌生人。格蕾丝处于精神压力状态。她不明白为什么奇怪的事情经常发生，为什么她的丈夫没有回来。她终于意识到所有的恐慌其实都是她自己造成的，但这已经不可逆转了...