在美国亚利桑那州的矿业城镇繁荣镇，一辆装载化学材料的卡车发生事故，将有毒废物倾倒入当地的一条河流。镇上成千上万的蜘蛛饲养者被污染，变得庞大，成批进入废弃的矿井居住和繁殖。小镇警察局长萨姆·帕克的儿子迈克(斯科特·泰拉·斯科特·泰拉饰)发现了巨大的蜘蛛腿，并怀疑蜘蛛饲养者被杀，但他的母亲萨姆没有听他儿子的解释。镇主的儿子克里斯·麦康博(大卫·阿奎特)从镇议会回来，反对市长出售煤矿的提议。克里斯仍然爱着萨姆，但是他没有勇气向这个美丽的女人表白。迈克给克里斯看了那条巨大的蜘蛛腿，但克里斯仍持怀疑态度。与此同时，矿井里的巨型蜘蛛开始攻击镇上的动物，然后是人类。通讯系统也被“八条腿的怪物”摧毁了，全镇的生命都处于危险之中...