在未来的某个时候，神秘的外星人将会大规模入侵地球。没有毁灭或战争。它们以一种特殊的方式占据着人类的身体，把这个早已被人类文明耗尽的地球变成了一个看似和平而幸福的天堂。然而，仍然有一些人不愿意放弃他们独立的个性和丰富的情感和记忆，他们正在对此进行最后的抵抗。美丽的女孩梅兰妮·斯特德(由西尔莎·罗南·圣·艾尔斯·罗南扮演)即使她反抗，也注定要被侵蚀。新的漫游者占据了她的身体，但是媚兰的意识没有消失。漫游者按照探险者(黛安·克鲁格，黛安·克鲁格)的顺序搜索梅勒妮的记忆，并得知她哥哥吉米(钱德勒·坎特布瑞)和他心爱的男孩杰拉德·霍华德(麦克斯·艾恩斯·麦克斯·艾恩斯)的存在。在这个过程中，原本对立的罗孚和梅兰妮逐渐变得和谐，突如其来的事件迫使他们携起手来拯救他们所爱的人...这部电影是根据斯蒂芬妮·梅耶同名小说改编的。