余明·葛戈(李·小然饰)深受父亲甘龙(徐文光饰)的喜爱。她不怕宫里的任何东西，只怕一样东西，那就是毛毛虫。余明在民间游荡，遇到了几个同龄的伙伴。随着年龄的增长，格格爱上了上官金红(查芬饰演)，但她做梦也没想到上官是她同父异母的弟弟，这是她父亲一夜风流欠下的恶债。他们对此一无所知，真心相爱。甘龙得知自己的宝贝女儿爱上了上官金红，闫隆震惊了。他打算把余明嫁给小沈阳的儿子尹德(苗海忠)，然后告诉余明真相。余明听说他的心在燃烧，他带着上官跳下悬崖自杀了。没想到，殉情失败，余明成了疯子，上官失忆。不久，宫中传出谣言，说小沈阳之子尹德是甘龙的私生子......