1943年，为了挽救不可避免的失败命运，日本侵略者入侵了湖南西北部的军事重镇常德。驻扎在该地区的第74国民军第57师在面临危险的情况下接到命令，8000名代号为武士的士兵在指挥官余程万(由吕良伟扮演)的带领下，准备好与敌人战斗或与敌人同归于尽。在战斗乌云密布的前一天晚上，连长冯宝华(袁文康)推迟了他和未婚妻万青(安以轩)的婚姻，为战争做准备。当地一位讨厌日本军队的苗族青年黄二虎(谢孟伟)热情地参军了。敌军没有到达，常德军民的士气已经燃烧起来了！然而，在日军强大火力的压力下，德山和何复相继失守，常德成了一座孤立的城市。余程万命令整个师与这座城市同生共死，武士士兵用毒气和炮火与日军争夺一寸土地。最后，第57师以失败为代价，在抗日战争史上写下了不朽的一页。