这部电影是根据中国传奇女作家张爱玲的经典小说《倾城之恋》改编的。故事发生在20世纪30年代的老上海。女主人公白流苏(陈数)和男主人公范柳媛(黄觉)在火药的燃烧下相爱了。处于家庭中间的白宫祖先曾经很富裕，但他们能够坐以待毙，并遵循旧的方式。结果，他们无法收支平衡。为了缓解这一困境，白宫将他的第六个女儿嫁给了唐逸园(王学兵)，一个暴发户唐家的少爷。以为自己可以逃避白公馆里所有的算计和刁钻的面孔，而游手好闲的花花公子唐亦媛在结婚后更是火上浇油。唐逸元死后，唐宓为他家的草寡妇白流苏开出了一个优厚的价钱...各种不公正加剧，直到白流苏遇到范柳媛，她一生的爱，和整个城市的根深蒂固的爱情即将开始。